發布時間：2023-07-11 16:41:24
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們為您精選了8篇的銀行特殊資產管理樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發，請盡情閱讀。
一．四大資產管理公司的運營現狀
所謂資本運營，是指以利潤最大化和資本增殖為目的，以價值管理為特征，通過生產要素的優化配置和產業結構的動態調整，對的有形和無形資產進行綜合有效運營的一種經營方式。資本運營實施的實質是在產權界定清晰的基礎上，從企業所有者的角度出發，強調企業可以支配的一切資源按資本化運作方式進行重組和優化配置，使有限的資本取得最大的效益。
經過初期的摸索階段，我國四大資產管理公司處置不良資產的工作進入了逐步規范、穩步發展的時期，并逐步形成了一套符合國情的不良資產的處置模式。僅2001年，我國四大資產管理公司處置不良資產已超過1200億元，達1245億元，回收現金逾256億元，較好地實現了資產回收最大化的運營目標，表明了我國處置不良的能力進一步增強。可以說，資產管理公司利用其400億元的有限資本去拉動近1.4萬億元的不良資產的回收和變現，基本實現了資本價值的增殖，提高了資本積累的效率。
一般說來，資產管理公司是為了分離銀行不良資產、化解我國金融風險、促進國有企業轉變經營機制而設立的。四大資產管理公司共接受四大國有商業銀行不良資產1.4萬億元，四大商業銀行不良資產率因此而平均下降超過9%，使國有銀行減輕包袱，輕裝上陣，為其入世后的競爭創造了有利條件。國有企業是國民經濟的支柱，四大資產管理公司已對我國1000多家產品有市場，技術先進，有良好發展前景的國有企業實行了債轉股，涉及金額4000多億元，使這些企業負債率大幅下降50%以下，提高了企業的市場競爭力。由此可見，資產管理公司資本運營起到了中流砥柱的作用，更有利于中國金融業、國有企業等面臨中國入世的嚴峻挑戰、競爭和發展。
資產管理公司在近兩年的資本運營中，處置不良資產的手段日益創新、日益完善，多元化的格局正在形成，以債務重組、資產置換、訴訟追償、債轉股、租賃、外包、轉讓、投資銀行等10多種形式對不良資產進行管理和處置，加快了處置速度，提高了處置效率，四大資產管理公司根據自身特點，采取相應措施，形成了自己的特色。2001年，華融公司海外演藝之后，又在上海實行捆綁式的打包處置，實現回收現金128億元，實現了規模效益；長城公司則選擇和采取以最大限度保全資產為基點，以依法、風險為手段，以“公允價值”為依據的政策組合；東方公司全年處置帳面資產182.91億元，回收資產85.13億元，資產回收率達46.5%。由此不難看出，資產管理公司在處理不良資產的資本運營中逐步形成了良性資金融通體系，使死資財變成了活資財，實現了不良資產的國民經濟再增殖。
二．資產管理公司資本運營中的與弊端
因為資產管理公司才剛剛運營不到兩年的時間，在實踐中暴露出來的問題還不多、還不嚴重。但是，從長遠的觀點來看，把資產管理公司納入到國有企業改革、民間和私營經濟的培育、金融組織體系和資本市場的建設等統籌考慮之中，從資本運營的角度考慮資產管理公司的資本運作，則當今狀態的資產管理公司的資本運營仍存在許多值得注意的問題，潛在著許多弊端。
一．中國市場經濟體制不完善，經濟氣候環境不理想，給資產管理公司處置不良資產帶來了很多困難，各資本運營的正常運作造成了諸多障礙。
在市場經濟環境中，企業必須建立符合競爭性市場經濟體制要求的資本運營機制，依托發育良好的資本市場，才能有效的實施資本運營。而我國經濟市場則處于由計劃經濟體制向主義市場經濟體制轉軌的時期，資產管理公司不是市場經濟體制的幸運兒，而是由我國政府主導的金融制度創新，是中國轉軌經濟的特殊產物，這種特殊性是美國等發達國家的資產管理機構所沒有的，更與資本運營所需的市場條件造成了直接矛盾。因此，我國資產管理公司在與市場接軌上還不成熟，不完善，其資本運營的必要市場條件將受許多市場不良因素如世界金融市場沖擊、國家貨幣政策、入世后的匯率風險等諸多因素的，在不完善的經濟氣候條件下，將致使資產管理公司處置不良資產的資本盤活、變現等難度增大，不利于資產管理公司的資本運營和發展。
〈一〉國有企業改革任重而道遠。眾所周知，國有銀行的不良資產是國有企業經營不善的反映，更是計劃經濟體制下盲目的投資、有國家政府出面變相貸款的不良產物。因此，要徹底解決國有銀行的不良資產，只有率先讓國有企業轉變經營機制和經營觀念，走出大多數國有企業虧損破產的窘破之境。但是，國有企業自改革開放以來，由于體制和機制的原因，總體業績持續下降，并且隨中國入世和市場競爭的加劇，國有企業經濟范圍自90年代以來開始出現凈虧損，淪為“虧損經濟”或“補貼經濟”。例如，1998年7月末，國有企業資產負債率為65.4%，凈虧損92.8億元，成本費用利潤為-0.7%，在14923家國有大中型企業中，有6042家虧損，虧損面達40.5%，到1999年6月末，虧損面進一步擴大到55.1%（國家計委宏觀經濟研究院，1999）。因此，在10年之內，國有企業又將產生一些不良貸款，其來源包括：一是一批現在業績較差的國有企業經營狀況繼續惡化，即資產管理公司的老成員不能退出；二是一些現在看起來經營良好的國有企業由于不適應入世后更為激烈的競爭而陷入困境，即資產管理公司的新成員又要進來。可以說，國有企業是我國國民經濟的支柱，國有企業市場機制的運作直接左右著我國經濟體制的轉軌程度，左右著我國經濟體制狀況的大氣侯，在這種市場經濟體制的現狀下，資產管理公司——中國不良資產的投資處置銀行要完全嚴格走市場化道路，將受當今市場化條件不足的極大限制，將受國家政策風險、國家產業導向等多方面市場因素的限制，將導致資產管理公司的資本運營不能完全按市場化導向運作，不良資產的呆壞賬系數變大，致使資產部分流失。
〈二〉資產管理公司處置不良資產的市場狹小。首先，我國的資本市場狹小。在2000年底，雖然我國證券市場股票總市值首次達到4.8萬億元，相當于當年GDP總值的5%，但是，不能流通的國有股和法人股仍占多數，流通總市值為8200億元，相當于GDP的17%，而截止到2001年底，資產管理公司從商業銀行收購的不良資產已高達1.4萬億元，遠遠超過市場流通總值。而且，我國商業銀行不良資產的證券化等金融創新是由政府推動的，這就致使資產管理公司在處置不良資產證券化的道路上受到政策的限制而不是市場的限制，導致不良資產的處置難度增大。其次，我國的股票市場非常脆弱，政策性明顯，在貨幣政策都難以啟動的情況下，試圖想用之于不良資產的處置，更是難上加難。再次，不良資產對外資開放，由于受其他政策和市場體制問題的影響，還不能大規模展開。這就使外商對我國不良資產的投資產生顧慮：收購我國不良資產是否存在依據；作為一個債權人，他們的權利能否執行；人民幣沒有完全放開，對他們的投資將產生極大影響。國有企業的不良資產，又不同于美國儲金會的房地產等抵押貸款，再加上國有保護等因素，感興趣的對象可能不多，除非大比例折價。
〈三〉我國商業銀行不能走市場化道路，將會給市場體制改革帶來壓力，給資產管理公司資本運營的市場體制等運營條件帶來沖擊。，我國金融業特別是銀行業一直是政府介入最深的行業之一，政企不分，計劃經營日久，規模龐大，地位顯要，由此而造成企業制度的建立、股份制改造與上市的難度加大。在其市場化的經營沒有確立之前，還將在一定程度上延續銀行業計劃經濟體制下的政策性業務，以及對貸款對象的所有制偏向，還會產生新的不良資產。所以，只有國有銀行徹底擺脫行政性干擾等因素，完全進行市場化運營之后，才能從根本上杜絕這種體制性的國有企業不良貸款的普遍發生，而改變當前的狀況決非一朝一夕的事情。
二．權屬、關系、程序以及資產管理公司的定位問題是資產管理公司處置不良資產的四大難題。
我國四大商業銀行的巨額不良資產是由計劃經濟體制的不合理而造成的，這些巨額不良資產的債權、其權屬等問題受到各級政府的干預過重。因此，對債權類資產，其權屬問題集中在購買時購買人對他所購買的債權究竟有什么樣的處置權利。根據現行的《擔保法》，在債權人不能清償到期債務時，債權人不能直接以抵押物抵債，而是必須與債權人協商或經法院裁定后，以拍賣、變賣、折價方式所得價款抵債，這是資產管理公司手中債權的一個較大難題，會使購買價格與拍賣、變賣后的價款產生差距，致使資產管理公司的資產在資本運營中流失。縱觀國際上處置不良資產的成功經驗，許多國家都在這一點上授予資產管理公司特別的權利，即債務人不能按期清償債務的，資產管理公司就可直接有權處置抵押物。對產權類資產，其權屬問題集中在究竟能否正常過戶？更何況資本運營是建立在產權界定清晰的基礎之上的，因而，只有解決了權屬問題，才能解決債權人與買方之間的交易關系，使得交易成功。至于程序，資產管理公司一般可根據不同的債權的分類采取不同的處置方式，而確定不同的處置程序。這就使資產管理公司在處置不良資產的資本運營中的權利得到充分發揮，對國有資產評估、分化國有企業的不良資產的工作勢在必行。
四大資產管理公司屬于國有獨資，管理人員多采用行政任命而不是聘任制，資產管理公司的監督和管理屬于人民銀行、國家經貿委和財政部，而人力資源經營是資本運營的核心。企業通過實施人力資本經營，可以有效增強技術的開發能力、創新能力和擴張能力，以搶占市場競爭的制高點，實現資本價值的迅速增殖。因此，資產管理公司產權機構單一，其機構性質與業務功能搭配不當將使資產管理公司的定位問題不明，不利于不良資產的處置工作。根據2000年底頒布的《金融資產管理公司條理》，我國資產管理公司以“最大限度的保全資產、減少損失為主要經營目標”，由此決定資產管理公司是一個由政府扶持和運作的金融機構，不以追求利益為目的，因此，資產管理公司的性質主要是事業性的，而非企業性的。但其從事的不良資產的處置業務又非常明顯的屬于競爭性企業領域的范圍。以事業性單位從事企業性業務，是現今資產管理公司定位上的一大誤區。在這種矛盾之下，資產管理公司的治理機構和激勵體制難以建立，勢必影響資產管理公司的資本正常運營。
資產管理公司作為一個事業性的單位，國家必將賦予其特殊權利，資產管理公司利用其特殊權利去行使企業事務，將過于介入市場，在一定程度上扭曲市場，改變當今市場基本是公平競爭的格局，影響我國市場化進程的進一步推進。原因在于，四大資產管理公司在債轉股企業中的特殊地位，如果企業能夠上市，則資產管理公司理所當然的是其上市的推薦人和承銷商，其他證券公司則處于競爭的劣勢地位，如果其以后還能從事非債轉股企業的投資銀行業務，則它就是享受政府特殊待遇的金融機構，而金融業是一個競爭性行業，政府機構的過度介入將在一定程度上影響市場機制作用的發揮，形成我國推進市場化改革的一重大阻力。
三．法律環境不完善，將不利于資產管理公司處置不良資產中的資本運營，導致國有資產流失量加大。
商業銀行在經營和管理中不對資產作法律評價，導致資產的法律損耗不能作為決策的重要參數出現，從而影響了決策的合理性，對資產管理公司的資產質量構成潛在威脅。突出問題表現為：一是已超過時效和期限的債權數量驚人，銀行信貸有效資本的抵押物的法律約定環境不健全，只能在一些即定法律的基礎上作資本保全的工作。二是尚未建立起合法合規性的檢查系統，使公司資本確定、“揭開法人面紗”等法律制度受企業改制行為的沖擊，無法起到防止債務人減少信用資產的作用。三是破產制度不完善，債權人的利益被忽視，破產成為逃債手段。四是不良資產的評估法律不健全，中介評估處理漏洞過大，廉政環境建設不足將導致資產管理公司的部分資本運營失敗。五是公司治理機構的不完善使關聯公司之間權責不明，以致借助關聯交易來逃債的行為大量發生。六是司法是保護債權的最終手段，但一方面，證明規則的機械化使債權人處于舉證劣勢，證明不了逃債；另一方面，地方保護主義、人為的道德風險的作祟又使司法有時候反而為逃債所借用，如假保全、假執行等。
資產管理公司主要是一個政府主導的金融創新機構，而且其級別特別高，機構龐大復雜，所以政府、企業、銀行、資產管理公司之間的人事關系較復雜，并且官方機構慣用行政思維，辦事效率低，給資產管理公司處置不良資產的資本正常運營作了一個無形的繭。在不良資產的處置過程中，不良資產的企業，以及各級地方政府從自身利益出發，可能多方賄賂資產管理公司的執行人員，并且資產管理公司再處置不良資產中缺乏公開透明度，帶來了極大的道德風險。去年3月份，湖北宜昌的猴王集團突然破產，致使華融等三家資產管理公司蒙受了巨額損失這一事實就反映了這一問題。資本運營需要有健全的法律體系作保證，所以，建立良好的法律環境、適當的運用法律手段是化解和處置不良資產的最終憑借，只有依賴于金融法制，才能確保不良資產化解過程的平穩進行。故而，我國金融法律體制的改革是當今金融體制改革迫在眉睫的的首要任務，勢在必行。
三．資產管理公司資本運營的新思路及其發展趨勢
當前，國際上金融機構的演變呈現“集團化、全能化、國際化”的特征，在一些發達國家，一流的金融機構都采用了金融控股公司的集團化模式，其中包括我們熟悉的花旗銀行、匯豐銀行、渣打銀行、德意志銀行等。我國已經加入世貿組織，金融業的全面開放將逐步展開，屆時，國外的這些全能化、巨型化的金融集團將與我國金融機構展開競爭，因此，我們必須及時調整產業結構，根據中國國情，借鑒國外先進經驗，走出一條化企業管理、形成良性資金融通體系的發展之路。
一．資產管理公司的資本運營與不良資產的處置要借助良好的市場運營機制。
資產管理公司不是一般的商業，處置不良資產也不是普通的商業行為。在某種意義上他關系到穩定、穩定和財政收支平衡。銀行不良資產只有在市場化的條件下才是顯性化的，更需要借助市場機制來解決。因此，完善市場機制，強化市場約束，在不良資產的處置、變現等資本運營依托于良性市場的資本運營機制，使資產管理公司成為合格的市場主體，將加快不良資產的處理進程。
〈一〉加快資產管理公司的市場化進程，走“官辦民營”的新途徑。資產管理公司在進行資產處置時，保持資產管理公司對資產的所有權及決策權，而將經營權承包給現有的或潛在的投資銀行、私營企業主、外資銀行等其他中介機構，可以化解當今資產管理公司的巨額不良資產，分散資產管理公司集中經營的巨大風險，有助于最大限度的保全資產，減少資產流失。
1．建立一套以招標為基礎的標準程序。資產管理公司在處置不良資產時應加強市場營銷的宣傳和市場營銷的力度，使不良資產大眾化，民間化。對此，資產管理公司應形成一套招標的標準程序。具體步驟如下：第一，資產管理公司根據預定的程序會對資產作一個初步評估，并在此基礎上決定處置方案；第二，資產管理公司準備一套詳盡的資料來介紹要出售的資產，并說明資產管理公司所要求的底價等條件；第三，四大資產管理公司單設在某地組成常設的不良資產處置市場，將待出售的資產拿到市場上統一招標，統一處置；最后，資產管理公司在各投標中作選擇，以謀求資本運營利潤最大化的經濟效益。
2．與專業的投資公司成立合體經營。資產管理公司利用其特殊性，可以與多家投資公司達成協議，加快不良資產的處置力度和進程，其基本設計為：第一，雙方共同合營體注資。第二，合營體還可以通過舉債進一步融資，然后用注入的資金和舉債所得向資產管理公司購買不良資產。第三，投資專業公司負責合營體的日常運作以及資產的管理與處置，資產管理公司不作干預。第四，合營體出售資產所得收入首先用于還債，剩余的則在資產管理公司和專業投資公司之間按預先約定的比例分配。
這樣的合營方式一方面考慮到政府機構的局限性，使資產管理公司擺脫了資產管理和處置上的細節操作，另一方面引入了專業公司來負責資產的管理和處置，既可以解決不良資產管理公司資金短缺的現狀，又可通過適當比例分利來調動其積極性，有助于最大限度的保全資產，減少損失。
3．采用多種手段吸引外資。鑒于我國的不良資產數目龐大，而國內又缺乏市場，為此，資產管理公司應運用多種手段來引進外資，使得資產管理公司處理不良資產的市場供需有導向，使市場國際化，以無形的市場準繩來加快不良資產處置的國際化進程。我們可以通過以下兩種方式去實現：其一，資產分離。因為不良資產在定價時未知量很多，隨機性很大，導致購買不良資產的風險很大。因此，資產管理公司可以靈活的處置不良資產，將定價太難的一部分資產劃出，以后再做處理，還須通過種種市場運營機制與外商共同分擔資產，實現資本價值的最大化增殖。這樣可以使外商比較放心的闖入不良資產的處置市場，給我們帶來更多的先進管理經驗和新的競爭機會，加速資產管理公司資本運營國內市場國際化進程。更有利于我們建立企業管理體制，使資產管理公司處置不良資產作向良性化的資本運營市場循環體系，以提高資產管理公司的競爭能力。
總而言之，通過“官辦民營”、分解資產管理公司的許多具體業務，可以節約其組建和運營成本，而且能把不良資產從銀行的資產負債中剝離，有利于資產管理公司的股份制改造上市，同時還能培養這些承擔不良資產處置的國內外投資公司、私營企業、證券公司、投資銀行等的資本運營創新能力，有利于資產管理公司競爭力的提高。
〈二〉資產管理公司實行股份制改造上市，采用集團控股公司的模式經營。
，資產管理公司屬于國有獨資金融機構。眾所周知，四大國有商業銀行正是由于國有獨資這種產權安排的體制性弊端，使四大國有商業銀行面臨資金不足、激勵約束機制不健全等問題。因而，資產管理公司應以商業銀行為前車之鑒，提前做好股份制改造和上市的準備工作。
資產管理公司股份制改造上市可以彌補我國資產管理公司資金來源的不足，使資產管理公司由一個由政府主導的金融創新機構徹底轉換為一個以盈利為目的的企業集團。第一，在公司性質方面，資產管理公司由國有獨資、官辦官營轉向多元投資主體參與、市場化運作；相應的，由一個不以盈利為目的的事業單位轉變成一個以營利為目的的企業。第二，在產權結構上，改造初期，國有資本的比重比較大，但隨著民間資本、投資公司、外資等的不斷進入，而國有資本的數目保持不變，日而久之，國有股由控股逐漸失去控股地位，乃至論為小股東，甚至在必要的時候可以考慮股權出售等方式撤出國有股。
現在資產管理公司采用的是總公司、分支機構為一體的資本運營管理體制，而不是多個法人組成的集團制。由于資產處置過程中的問題層出不窮，而且各個地方的情況千差萬別，在實踐中基于嚴格授權基礎上的決策機制難以適應工作的需要，決策程序復雜，費時費力。因而，可以考慮將資產管理公司辦成集團公司的模式，將各辦事處改為子公司。這樣做的好處在于：一.克服了種種不利的弊端，各子公司可以擁有自，易于發揮其積極性、主動性和創造性；二.集團制是資產管理公司股份制改造與上市適應的形式；三.資產管理公司采用集團制是順應經濟組織體系的需要；四.有利于與世界經濟國際化的接軌進程。
〈三〉與人民銀行完美結合，充當中國金融稽查的角色，對國有企業資產進行監管。
由于國有獨資的資產管理公司是由我國政府主導和扶持的金融創新機構，不同與國外資產管理公司是市場的產物，而且我國先行基本情況決定了資產管理公司的長期運營（不局限于10年），我們不妨利用其特殊性，充分發揮其特殊的性質特征，與中國人民銀行完美結合，行使中國人民銀行金融監管的職能，作中國金融稽查機構，實現對國有大中型企業國有資產的監管，便可以與我國的經濟體制改革同步進行，并在市場化建設中發揮更為重要的作用。
二．健全制度，完善法律環境。
我國處置不良資產時由于受到各種外界不良因素的，使得資產管理公司在處置不良資產的資本運營中，由于缺乏相應的法律因素而致使對不良資產處置的困難加大，沒有良好的法律環境作依托，導致債權人無法按法律程序對債務人進行債務追償的工作，擴大了金融風險、道德風險等的存在因素，導致不良資產的處置進程緩慢，國有資產部分流失。因此，進行金融法制改革，完善中國金融法律環境迫在眉睫。
〈一〉統一金融法律事務的管理與運作，為建立完善的合法合規性檢查機制奠定基礎。面對我國資產管理公司處置不良資產在資產評估、資產重組、資產拍賣等資本運營中出現的一系列因缺乏法律依據而造成的不必要的國有資產流失的現狀，我們應該制定出符合中國國情的相應的《資產評估法》、《資產重組法》、《拍賣法》等相關法律，組建級別較高的法律部，使法律審查和訴訟事務統一運作、保證處置不良資產的法律環境。
〈二〉為不良資產處置的新模式提供法律支持。資產證券模式在處置不良資產的國際實踐中廣為使用，但在特殊目的的公司經營地位、證券發行許可、破產隔離與其他債權人利益保護、信用增級的法律模式等方面，我國資產管理公司是沒有完全的信心的。其他諸如發行可轉換債券、建立不良資產投資基金等模式無不存在著這樣那樣的灰色區域，盡快做出法律規范十分迫切。
〈三〉建立不良資產處置的法律捷徑。根據現有規定，金融資產管理公司在回收資產時，應享受債權轉讓、訴訟時效中斷、減交訴訟費等方面的法律優待。不良資產出售和重組過程中的審批、過戶手續和稅收方面存在不合理性，應減讓對資產管理公司的法律管制。
〈四〉堅持實際操作中嚴密法律程序，實行審慎原則。資產管理公司在處置不良資產時，程序比較繁瑣，因此，要加快加大法院等部門的審核處置力度，防止在執行過程中因時間的拖延而引起的人為道德風險；加快不良資產的清收工作，嚴格責任人制度，嚴懲處置不良資產不利的人員。
三．加入WTO對中國資產管理公司的沖擊與挑戰。
中國入世給我國經濟帶來了極大的沖擊與挑戰，同時也給中國經濟的發展帶來了千載難逢的大好機遇。我國四大資產管理公司在中國入世的大好契機之下，將面臨著更為嚴峻的挑戰，因此，我們要想在中國入世的激烈競爭條件下求發展，必須從自我的角度想方設法走上市場化的企業發展之路。
入世后國外資產管理公司對中國資產管理公司的沖擊。中國入世后，中國經濟逐步向市場化邁進，社會主義市場經濟體制逐步完善，以市場為準繩的現代企業競爭制度將逐漸成熟，而大批的國外資產管理公司也將入駐國內，屆時，我國四大資產管理公司將受到以下沖擊：一是抵抗不住國外資產管理公司的強勁之勢，被外國資產管理公司兼并，這樣會導致我國國有資產的嚴重流失；二是我國資產管理公司憑借東道主的優勢同外國資產管理公司公平競爭，在競爭中站穩腳步，繼續發展，則會使我國國有資產部分流失；三是我國資產管理公司與外國資產管理公司共擔風險，共同發展，此時將更有利于中國不良資產的處置，走向完美的市場化道路。
因此，我國資產管理公司應充分利用中國入世之初的大好契機，國外資產管理公司的成功先進經驗，努力完善自我，“摸著石頭過河”，找出符合中國國情的發展之路，拿出切實可行的東西與外國公司進行對抗，以超強的實力減少中國國有資產的流失。只要我們提高自身的競爭實力，與國外公司既有合作，又有實力去競爭，定能達到一種“有合有分，既分既合”的絕高之境，為中國金融體制改革演繹一個跨的里程碑。
：
1．《資產管理公司的定位與發展》。中國經濟問題2001。5上海財經大學張志柏
2.《不良資產的法律成因和盤活對策》金融時報2002.2.7中國建設銀行法律部侯太領
3.《我國處置不良資產能力增強》金融時報2002.2.7梅志翔
4.《資本作用的再認識》經濟學動態2001.10趙學增
5.《銀行不良資產重組的國際比較》何仕彬著中國金融出版社1998年出版.
6.《中國向不良資產宣戰》王松奇主編中國經濟出版社2000年出版
一、債轉股與金融資產管理公司
(一)所謂債轉股,實際上就是將企業所欠的銀行債務轉換成股權,使債權人成為企業的股東,而企業則由債務人變成持股人的公司。債權轉股權有三種途徑:
1.是直接將銀行對企業的債權轉為銀行對企業的股權。
2.是銀行將債權賣給第三方(如AMC),第三方再將這一筆債權轉為股權。
3.是銀行將股權交給AMC,由AMC管理,銀行再從AMC處獲得股息和分紅。
問題是銀行能否直接持股,這點各國均持謹慎態度,在實踐中也不一致:日本、德國的銀行可以投資實業,英國和美國不可以,但在美國的破產法中也允許銀行在企業陷入困境時可以將對企業的債權轉為股權,不過銀行不能長期持有,在限定時間內應將其轉讓。我國之所以立法禁止商業銀行直接持股,主要出于兩點擔心:一是持股銀行與企業互相包庇,銀行過度援助企業,以致于與企業同歸于盡(最終損失的仍是國家);二是一旦債轉股企業沒有激活,發生企業清盤,銀行若持有債權則可優先受償,而股權只能最后受償,銀行損失更大。我們傾向于由銀行直接管理股權,把“較好”的不良資產變成股權,剩余的不良資產交由AMC處理。理由:1.AMC不具有存續性(原因詳見后文),不能管理股權;2.“較好”的不良資產可能變好,銀行投資有利可圖,而AMC為獨立法人,其利潤與國有銀行關聯度不高;3.銀行需要自己的關系客戶,才能在未來的銀行競爭中立足。鑒于此我國四家國有商業銀行各自成立了自己的金融資產管理公司(獨立法人)來專門從事不良金融資產的經營,將銀行對企業的債權轉變為資產管理公司對企業的股權。
(二)資產管理公司最有可能是國家所有。通過建立資產管理公司解決銀行不良資產問題的具體方法是將不良貸款和資產從有問題的銀行轉移到資產管理公司。理論上講,該公司可以由國家、私人擁有或資助。不管它的結構特點如何,該公司有一個明確的任務,即先把所有的不良貸款轉成資產,然后把這些資產變成易銷售的資產,最后賣掉。資產管理公司所有制形式最可能是國家所有,理由:1.我國特殊的銀企關系或我國銀行不良資產形成的特殊性決定了處理這些不良資產的責任理應由政府來承擔。我國銀行業大量不良資產的形成是多種因素綜合作用的結果,其中有歷史的原因,也有體制的原因,還有政策和法律變化的影響。從體制方面看,傳統計劃經濟體制下的資金供給制和財稅改革后的“撥改貸”所形成的銀企依賴機制,使國有銀行的大量貸款在國有企業沉淀、呆滯,是不良信貸資產產生的歷史原因;從政策方面看,銀企之間政府行為越位過多,特別是地方政府的過度干預,使國有商業銀行的自身經營機制名存實亡,造成信貸資金財政化、資本化;從法律方面來看,一方面法律體系不健全,我國的《中國人民銀行法》、《商業銀行法》、《保險法》、《票據法》等主要金融法律直到1995年才頒布實施,在此之前,國有商業銀行的政策性業務和商業性業務不分,信用貸款多,擔保貸款少,發放了許多政策性貸款,現都基本成為不良貸款,與之相應的與信貸制度密切相關的法律法規(如《信托法》、《政策性銀行法》、《金融監督法》、《社會保障法》及《金融法》實施細則等)至今仍未出臺,金融市場極不完善和規范,增加了商業銀行的信貸風險。另一方面,由于政府干預的原因,許多法律法規并未得到切實貫徹。例如:《商業銀行法》規定的銀行自主經營權未充分落實,使商業銀行無法控制信貸風險,對部分資不抵債或名存實亡的企業,銀行不但難以申請其破產,使早已成為呆帳的銀行貸款只能長期掛帳,甚至還不得不繼續追加貸款,使其生存下去,還有,例如企業利用《破產法》逃避銀行債務等不正常現象,都造成了大量的不良信貸資產。2.短期內有大量不良資產(四家國有獨資商業銀行加上國家開發銀行擬劃撥的不良資產總額高達12000億)轉移到資產管理公司,這樣很難一步到位找到一個私人投資者來擁有這樣的資產管理公司;3.AMC對不良資產的重組與出售所涉業務的高綜合性高技術專業性也不適合于私人投資操作。處理銀行不良信貸資產是AMC運作的難點:(1)轉換貸款,這是最普通的方法,對于AMC來說,可以獲得抵押品的所有權;(2)破產清算,這可能是收回一些錢的最后權宜之計,但因為法定破產程序通常會導致很大一筆價值損失;(3)資產重組,資產管理公司可以賣掉一些次要的部分資產,通過重新組織和削減雇員,使其他部分更加有效地運作。綜觀國外經驗,金融資產管理公司運作最有效的做法是組織相對獨立的工作小組分別去處理每一筆業務,各組有一個獨立的負責人來協調工作,例如,在工業、服務業、房地產業等不同的領域,既需要經濟學家、法律學家,又需要工業和房地產專家,這樣,才有利于集中精英力量,綜合運用各方面資源,各個擊破,提高效率。顯然這些行為私人投資難以涉足。
(三)AMC的政府職能和行為模式決定其不應具有存續性。以美國的清償托管公司實踐為借鑒。清償托管公司本身成立時(1989年8月)就被明確指定為暫時性的機構,其目的是專門為了解決儲蓄貸款協會的問題。事實上,從1989年8月建立時起,清償托管公司在短短五年多的時間內就完成了它的歷史使命,于1995年底關閉。理由:首先,清償托管公司認為,它作為政府機構,不具備從事金融操作和資產管理的專長,也沒有這方面的足夠人才,其次,政府機構的行為并不適于追求盈利最大化,再次,政府機構參與經濟活動,還可能造成對市場行為的扭曲。美國清償托管公司的此種判斷在很大程度上也適用于中國。我們不應該把幫助國有企業扭虧為盈,從而使不良資產增值作為資產管理公司的主要任務。一個更切合實際的指導思想是把資產管理公司看作一個暫時的過渡性機構,主要任務是清理和追償債務,等待時機和市場條件,尋找買主,盡快處置不良資產。這樣做或許會失去一些資產增值或減少損失的機會,但因為政府并沒有能力進行商業操作,硬要試圖使資產增值,反而可能會進一步增加損失。同時,政府作為市場活動的仲裁者,如果本身也參與市場活動,很有可能導致市場行為的扭曲。附表:我國資產管理公司相關資料銀行名稱公司名稱注冊資本(億元)資本來源建設銀行信達資產管理公司100財政撥款工商銀行華融資產管理公司100財政撥款農業銀行長城資產管理公司100財政撥款中國銀行東方資產管理公司100財政撥款(資料來源:資本市場雜志1999年第9期第64頁)
二、債轉股成功的關鍵
我國二十多年經濟體制改革的歷史上,通過“改”、“轉”類變革而推行的務新方案為數不少:“撥改貸”、“票改證”、“利改稅”等人們仍記憶
猶新。那么新一輪的“債轉股”政策又有何新意?表面上看,這一在“銀企”資產重組的新結構中的活動如果全面展開,將可馬上化解諸多企業所欠的高達數千億元的債務。受益企業的債務被勾銷,銀行壞帳同時消失,債務轉到了奉命接收的新設國有金融資產管理公司身上。然而在我國,企業和金融資產管理公司都是國有的,這里并沒有出現市場經濟意義上的所有權轉移。對于資產管理公司,一俟這類企業扭虧為盈,可通過股票上市、轉讓股權或讓企業回購以收回資金,這表明“債轉股”成功。所以債轉股成功的關鍵還是要看這類企業能否在短期內扭虧為盈或在短期內經AMC的“包裝”給投資者以信心,但是,如果“債轉股”沒有觸及到企業長期虧損的深層次問題,僅一個“轉”字了事,對整個國家而言無異于將“左邊口袋里的帳單裝入右邊口袋”,整個經濟系統的風險并沒有減少,最終結果仍難免重蹈政府財政托底清債的覆轍。
當前我國國有企業困難的原因較復雜,高負債率只是其中之一,最為根本的原因還是缺乏有效規范的公司治理制度:企業困難的根本原因不是高負債而是存在大量非運營資產,企業困難的根本原因不是過高的負債率而是太低的資產收益率。單純的企業財務失敗(企業無力償還到期債務的困難和危機)往往并不首先采用“債轉股”,運用其它方法如債務期限結構調整、債務工具和品種結構調整、債務展期和和解更為合適。所以不能把“債轉股”簡單地看成是解脫企業的債務負擔,糾正過去“撥改貸”政策缺陷的良方,而要把“債轉股”當作規范企業現代公司治理制度的一個契機。“債轉股”只是企業的治標之舉,是一種延緩矛盾和風險爆發時間的應急性措施,“債轉股”能否最后成功的關鍵就在于,企業債轉股后能否抓住契機建立規范的公司治理制度,徹底轉變經營管理機制,改革技術創新制度。這才是國有企業真正走出困境的唯一出路。
(一)債轉股后企業經營結構的調整。事實上,企業發生債務危機尤其是大規模嚴重債務危機,多是由于投資收益率過低,存在大量非營運資產所致。經濟學的一個基本原理:給定其他條件相同,一個企業是運用自有資本經營還是負債經營,其經營績效是不變的,不論經營資本來自何方,都具有相同的資金成本即機會成本,企業的經營績效與其經營的資本來源無關,推而論之,當然與企業債務高低無關。經營能力強、獲利水平高的企業,不但不怕高負債,反而還會享受高負債的財務杠桿效益:在息前稅前總資本收益率大于借入資本成本率的情況下,借入資本越多,則自有資本收益率就越高(財務杠桿原理)。所以企業在財務結構調整的同時必須作出經營結構的調整:該關閉的關閉,該合并的合并,該剝離出售的剝離出售,讓企業自主地選擇那些適合的投資項目,提高流動資產的營運能力。應該指出的是,經營結構的調整應該是在債權人主導下進行,如果政府部門或企業內部人想以某些理由取代債權人來主導調整,是難以達到應有的效果的。
(二)債轉股后企業治理結構的調整。債權人往往將治理結構的調整作為債務重組的先決條件之一,通常是原經營管理人員的去職及重要債權人對企業的直接監控甚至接管,待財務結構、經營結構及必要的產權結構調整完成之后形成新的治理機構。我國的通過“債轉股”政策實行債務重組,原來的債權人將消失,取而代之的是資產管理公司這樣一個新股東,其如何介入企業的治理結構調整目前還不得而知,資產管理公司能否主導重組,企業內部人、相關政府部門在重組中發揮什么樣的作用還有待于觀察。如果企業治理結構不能得到有效改善,內部人和政府部門仍然對企業有相當強的控制,很可能為以后企業新的債務危機埋下伏筆。所以從這個角度來看,我國企業治理結構的調整需要產權結構作保證。
(三)債轉股后企業產權結構的調整。沒有產權結構的變化,企業治理結構的變化不會徹底。我國的債轉股政策導致產權結構的變化是顯而易見的。資產管理公司作為一個新的股權人而出現。但資產管理公司的股東身份是過渡性的,必須要引入新的接替股東才有意義,這就取決于資產管理公司對所擁有股份作如何處理。如果能引入新的預算約束更強的股東,以改變國有股一股獨占、一股獨大的局面,以真正改變國企經營管理機制,國企才能真正走向良性循環的軌道。
主要參考資料:
1.黃金老:《債權轉股權問題研究》,《國際金融研究》1999年8期
商業銀行不良資產的轉讓是處置不良資產的重要手段之一，其沒有明確的定義，本文為敘述方便將商業銀行不良資產轉讓給國有金融資產管理公司，國有金融資產管理公司再轉讓給非金融資產管理公司法人、自然人，商業銀行將不良資產直接轉讓給非國有金融資產管理公司、自然人三種轉讓統一稱為商業銀行不良資產的轉讓。下面就三種轉讓及其中涉及的法律問題分述之。
二、商業銀行不良資產轉讓給國有金融資產管理公司
(一)概述及其適用法律
商業銀行不良資產轉讓給國有金融資產管理公司的過程有的資料也稱作“不良貸款的剝離”。其實質仍是債權轉讓，因為仍涉及通知債務人等問題。但與一般債權轉讓相比，不良貸款剝離具有其特殊性:一是主體特殊，不良貸款剝離的轉讓人只能是國有商業銀行;二是債權范圍被限定為商業銀行的不良資產;三是意思自治原則受限，轉讓過程受到多方面的法律規制，不能像一般債權轉讓當事人一樣自由協商。此過程中適用的法律有合同法、擔保法、《最高人民法院關于審理金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》、《關于貫徹執行最高人民法院“十二條”司法解釋有關問題的函的答復》、《關于金融資產管理公司收購、管理、處置銀行不良資產有關問題的的補充通知》和《關于國有金融資產管理公司處置國有商業銀行不良資產案件交納訴訟費用的通知》。
(二)債權轉讓通知
債權轉讓時會涉及通知債務人，合同法第八十條規定了債權人的通知義務但并未規定具體的通知方式。而商業銀行不良資產對國有金融資產管理公司債權轉讓，根據《最高人民法院關于審理金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》的相關規定，債權銀行既可以向債務人發送債權轉讓通知，也可以在全國或者省級有影響的報紙上債權轉讓公告或通知的，人民法院可以認定債權人履行了《中華人民共和國合同法》第八十條第一款規定的通知義務。這里有一問題即關于全國或者省級有影響的報紙應如何界定?可分為兩個步驟:第一步，對于全國或者省級報紙的認定可通過發行報紙的主辦單位和主管機關來確定(可舉例);第二步，對于有影響的報紙的認定可通過該報的發行量來確定。此處還涉及訴訟時效中斷的問題，債權銀行上述公告和通知中有催收債務內容的，訴訟時效中斷，中斷的時間根據《關于貫徹執行最高人民法院“十二條”司法解釋有關問題的函的答復》的規定可以溯及至金融資產管理公司受讓原債權銀行債權之日。
(三)最高額抵押
最高額抵押的問題主要是涉及最高額抵押的轉讓合同是否有效。債權銀行的絕大多數不良資產均有抵押，有很多涉及最高額抵押。原來有很多學者詬病于擔保法第六十一條，因為它規定了最高額抵押的主合同債權不得轉讓。這與處置商業銀行不良資產的實踐相違背，盡管《最高人民法院關于審理金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》第八條規定了最高額抵押所擔保的不特定債權特定后，原債權銀行轉讓主債權的，可以認定轉讓債權的行為有效。但由于該規定位階效力低，雖然在審判實踐中會運用，仍然存在著立法相沖突的矛盾。直至物權法出臺之后，物權法第二百零四條與《最高人民法院關于審理金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》第八條實現對接，彌補了以前法律相沖突的矛盾。
三、國有金融資產管理公司再轉讓給非金融資產管理公司法人、自然人
(一)概述及其適用法律
通常所說的不良債權轉讓合同即為此類，不良債權轉讓合同是指四大資產管理公司以拍賣、招標等方式向其他企業、個人處置不良金融資產時，與其他企業、個人所簽訂的債權轉讓合同。此種轉讓適用的法律有最高人民法院《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》、《金融資產管理公司資產處置管理辦法》、《金融資產管理公司資產處置公告管理辦法》、《最高人民法院關于審理金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》、《關于貫徹執行最高人民法院“十二條”司法解釋有關問題的函的答復》、《關于金融資產管理公司收購、管理、處置銀行不良資產有關問題的補充通知》和《關于國有金融資產管理公司處置國有商業銀行不良資產案件交納訴訟費用的通知》。
(二)受讓人的資格
此種轉讓受讓人需要有一定的資格，并不是所有的非金融資產管理公司法人、自然人。根據最高人民法院《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》的相關規定受讓人不得為國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、金融資產管理公司工作人員、國有企業債務人管理人員、參與資產處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構等關聯人或者上述關聯人參與的非金融機構法人，也不得與參與不良債權轉讓的金融資產管理公司工作人員、國有企業債務人或者受托資產評估機構負責人員等有直系親屬關系。
四、商業銀行將不良資產直接轉讓給非國有金融資產管理公司、自然人
(一)概述
關于此種轉讓，法律沒有明文禁止，但在實踐中發生的較少，可能考慮國有資產流失的問題。然而，溫州已經開始出現由民間資本管理公司收購不良資產的先例。將資本轉讓給非國有金融資產管理公司、自然人有其優勢的一面，以往不良資產的處置主要由國有資產管理公司主導民間資本很少直接參與處置。國有資產管理公司脫胎于四大國有銀行，在不良資產轉讓過程中，有一種左手到右手的感覺，雙方的財務硬約束都不強。而民間參與則會在每個交易環節上錙銖必較，對成本和收益比較敏感，有助于實現不良資產價值回收最大化。所以民間參與受讓銀行不良資產會大大縮短了銀行處置不良資產的總體時間，拓寬了不良資產的解決渠道。
(二)存在問題
主要存在兩方面的問題:一方面，相關法律給予支持不夠，現有法律主要是在保障前兩種轉讓，因為其主體為國有商業銀行、國有資產管理公司;一方面，民間處置不良資產的經驗不足，所以存在的風險較大，民間處置不良資產的模式是新興事物，仍然需要通過大量的實踐去檢驗。
五、結語
一、無形資產的涵義與特點
（一）無形資產的涵義
對于什么是無形資產，國內外學術界有多種表述，但至今尚未形成一致定義。不過有一個基本共識，那就是無形資產是無實體性但有經濟價值的資產。我國無形資產準則中無形資產的定義是：企業擁有或控制的沒有實物形態的可辨認的非貨幣性資產，它是資產的重要組成部分，通常包括專利權、非專業技術、商標權、著作權、特許權、土地使用權等。
（二）無形資產的特點
無形資產屬于資產范疇，因而具有資產的一般特征。除此之外，它還同時具有以下特點：
1.無形資產沒有實物形態，無形資產通常表現為某種權利、技術活獲取超額利潤的能力，如非專利技術、商譽等。無形資產沒有實物形態，但卻能夠為單位或企業帶來經濟利益，獲取超額利潤。不具有實物形態是無形資產區別于其他資產的主要特征。雖然某些無形資產的存在依賴于實物載體，如：計算機軟件需要存貯在磁盤中，但這并不意味著會改變無形資產本身不具有實物形態的特征。
2.無形資產屬于非貨幣性長期資產，僅僅以有無實物形態將無形資產與其他資產加以區別是不夠的，無形資產屬于長期資產，主要是因為其能在超過一個經營周期內為單位或企業創造經濟利益。
3.無形資產是為單位和企業使用而非出售的資產。單位和企業持有無形資產的目的不是為了出售，而是為了生產經營，及利用無形資產來生產商品、提供服務、出租給他人或為其經營管理服務，如土地使用權屬于，屬于經營用的資產，而非出售的資產。
4.無形資產在創造經濟利益方面存在極大的不確定性。無形資產必須與其他資產相結合，才能創造經濟利益。這里說的“其他資產”包括足夠的人力資源、高素質的管理隊伍、相關的硬件設備、相關的原材料等。
（三）人民銀行無形資產的涵義
按照上述無形資產的定義及特點，結合人民銀行資產情況，人民銀行無形資產主要體現在土地使用權、非專利技術（主要為自行開發的軟件資產，包括操作系統軟件、數據管理軟件、辦公軟件、業務應用系統軟件、安全軟件等）、外購軟件及接受捐贈軟件，如：中國現代化支付系統、固定資產管理系統、國庫支付系統等人民銀行自主研發或外購的一系列系統。
二、人民銀行無形資產管理和核算的現狀
（一）管理方面
目前，人民銀行除土地使用權由后勤部門負責管理外，其它無形資產管理基本有科技部門負責，如軟件資產的購置、計劃編制與實施、登記、日常維護、處置及建檔等;會計財務部門負責購置計劃的審核、費用開支等，各部門負責本部門軟件資產的有效使用，配合科技部門做好軟件資產的日常維護管理工作。
（二）核算方面
人民銀行除土地使用權在人民銀行資產負債表表外科目反映外，其他無形資產均沒有納入資產負債表管理，報表中外設無形資產這一科目，無法反應無形資產相關方面的數字。對于土地使用權，其核算比較特殊，在項目開建前，征地費用作為土地的價值反映在表外的“土地使用權”科目;項目建設工程中，征地費用反映在表外的“在建工程”科目;項目建成后，征地費用統一轉為項目投資反映在表內的固定資產進行核算。對于外購軟件，其成本的確認和計量職能分散在各項費用賬戶中反映，如軟件外購成本反映在行政事業類支出中的電子設備購置費中列支;軟件的維修、升級費用反映在維修費、電子設備運轉費等賬戶中。
三、人民銀行無形資產管理與核算中存在的問題
（一）管理方面
1.無形資產管理意識薄弱。由于無形資產種類繁多、性質復雜，又不以實物形態存在，因此管理工作更為困難，部分行的領導和管理人員在長期工作中可能會形成只有具有實物形態的資產才是資產的傳統錯誤認識，忽視無形資產作為資產的價值或使用價值而存在的客觀實用性。實際操作中，重視有形資產，輕視無形資產，對無形資產的管理也處于無形之中。
2.相關法規制度不健全。有關無形資產的評估、認定、審批以及具體核算管理細則等，不但上級行沒有明確規定，而且國家頒布的法規制度也不完善。這就使得會計財務部門作為資產的主管部門無法指定和實施相關的核算制度和管理辦法。
3.人員素質有待提高。目前，人民銀行還沒有無形資產管理方面的人才，也沒有進行過于無形資產管理和核算等相關內容的培訓，大部分人員沒有無形資產的概念和意識。使用部門的人員僅對系統的日常使用功能進行操作，遇到一些特殊的操作仍需請教開發公司或科技部門人員協助解決。
（二）核算方面
1.增加無形資產不入賬。某些行無形資產仍未納入賬內核算，不但沒有無形資產總賬、明細賬，更沒有啟用“無形資產”這一科目，對于無形資產的核算無從下手。購入無形資產后，直接增加“費用支出”，減少“銀行存款”，不體現無形資產的增加。某些行用專項資金購入無形資產，無形資產不入賬，專項任務一旦完成，這樣會造成責任不清，甚至會使無形資產流失。
2.無形資產歸并到固定資產核算。固定資產與無形資產是兩種性質不同的資產，許多行把無形資產當作固定資產核算。如有些行用年度預算資金購買計算機軟件一套，直接增加“費用支出”，減少“銀行存款”，同時借記“固定資產”，貸記“固定資產基金”，固定資產臺賬登記計算機軟件一套，到軟件停用被淘汰時，同時減少固定資產基金和固定資產。
四、加強人民銀行無形資產管理的幾項建議
（一）建立無形資產管理方面的相關制度
人民銀行應盡快確立無形資產的管理部門，根據國家的政策、法規制定評估計價的統一標準，配備專業人員，建立一套行之有效的管理制度，從制度上明確無形資產的管理部門、職責、核算方法、購置和處置程序、權限和相關流程。
（二）加強無形資產管理隊伍的建設
無形資產管理所涉及的層面非常廣泛，對人員職業技能要求非常高，所以無形資產管理人員必須是專業化、高素質的。人民銀行要加大對相關人員的培訓力度，尤其要加強對管理負責人和經辦人的培訓，讓參與管理的人員了解到無形資產最有效的管理方法以及有關對無形資產管理最新的知識。
（三）加強無形資產的會計核算
人民銀行要建立賬簿，將現有無形資產全部納入賬內核算，總行自主研發或外購的軟件系統由總行統一評估并進行賬內核算，各使用行負責管理和維護;各分支行研發或外購的軟件系統由各分支行自行管理、維護和核算。
（四）加強無形資產的定期盤點與核對
人民銀行無形資產管理部門要定期對無形資產進行全面清查，以查實有無形資產的數量是否和賬面數相符，總賬、明細賬、臺賬是否帳帳相符;無形資產的保管、使用等情況是否正常，及時發現管理中存在的問題，制定相應的改進措施，保證無效資產的有效管理，防止無形資產流失。
（五）建立無形資產的核銷審批制度
2009年是四大AMC公司存續期的最后一年，按照成立之初的規劃，包括中國華融在內的四家AMC公司將在這一年被撤銷，成為中國金融史上一個特別的符號。“上任時我碰到的第一個（問題）就是制度障礙—存續期， 2009年10月華融就應被撤銷，成為非法機構。”中國華融董事長賴小民說。
通過制度設計，四大AMC公司最終解決了高懸頭頂的“存續期”難題，改制成為永續經營的公司。但是，解決了制度障礙，卻不能解決發展問題。在迷茫中謀轉型，在困難中促發展，在夾縫中求生存，是AMC公司真實的生存寫照。
根據中國銀監會的信息披露，截至 2013年3月中國銀行業資產已經突破140萬億，而四大AMC公司資產總額僅為7000億元，在金融機構中屬于毫無爭議的“弱勢群體”。如何尋求突破和發展是橫亙在AMC公司面前的共同難題。
2013年年初，中國財政部發函正式批復東方、長城兩家公司啟動股改方案研究及股改準備工作。而中國華融早在去年便已完成股份制改造，董事長賴小民稱其將力爭在明年完成“引進戰投”工作。從股改到引進戰投，最后整體上市，賴小民對華融下一步戰略，亦制定了“新三部曲”。
1999年，為應對亞洲金融危機沖擊，中國政府拿出400億元組建華融、東方、長城、信達四大資產管理公司，其主要任務就是幫助四大國有銀行處置大量不良資產。中國華融的處置對象是工商銀行，十年間華融在支持國有銀行改革發展、支持國有企業減債脫困、防范化解系統性風險方面發揮了積極作用。2006年，當華融完成各種政策性不良資產處置任務后，卻面臨著生存、發展和轉型任務，開始逐步探索市場化和商業化的轉型之路。
2009年，賴小民上任中國華融董事長，提出“三步走”戰略，第一步即推進大客戶戰略，徹底走市場化路線；第二步是適時引進優秀的戰略投資者，走市場化、多元化、綜合化、國際化的現代金融企業發展路子；第三步是擇機上市。
2012年，中國華融實現集團撥備前利潤120.6億元，首次突破百億元大關，并獲國務院批準改制為中國華融資產管理股份有限公司。賴小民的新“三部曲”也已奏響，改制—引進戰略投資者—實現整體上市，其目的是構建一個國際化的綜合金融控股集團。
中國華融的轉型發展之路，也可看成是中國金融機構的市場化縮影。
博鰲觀察：此前我們主營業務就是銀行不良債權處置，四家AMC公司各有自己一塊地盤，業務方向明確。現在我們提出要把自己定位成一個真正的資產管理公司，這意味著我們將進入到一個紅海市場去打拼。我們準備好了嗎？有相應的計劃和步驟嗎？
賴小民：銀行規模大、資金實力雄厚，它的市場已經固定。在這個領域當中我們做不過它，但這幾年為什么銀行保持著一個比較穩定的發展速度，而資產管理公司發展更快？從大環境來看，目前貨幣市場、資本市場、資產管理市場這三大市場并非是齊頭并進。近20年資本市場發展起來了，下一步更多的是由貨幣市場為起點和基礎，推動完善金融這個大市場，資產管理市場可以作為一個重要補充。怎么把貨幣市場、資本市場、資產管理市場三大市場協調發展齊頭并進，我認為這是當前很重要的一個課題。
博鰲觀察：平臺搭起來后，如何在市場上占到一個很好的位置，拿什么去打市場？
賴小民：從牌照來說，金融五大板塊，銀行、證券、保險、非銀行金融機構加上影子銀行，這五大板塊當中中國華融除了保險以外囊括了所有的牌照，特別是在四家金融資產管理公司中只有中國華融擁有銀行牌照。當時我為什么要做銀行平臺，中國華融的目標是打造綜合金融控股集團，在中國沒有銀行談不上金融控股。銀行現在有130萬億的總資產，占了整個金融板塊的90%以上，所以銀行既是傳統又是現代的金融業，離開了銀行談金融控股集團是空話。這就是為什么我這幾年用了比較多的精力把華融湘江銀行做起來，打造成中國華融未來一個很重要的平臺。至于改制以后華融靠什么去打拼市場，繼續在市場有出色的表現，我想就是繼續做好幾大業務：第一，資產管理；第二，財務性投融資；第三，中間業務；第四，金融牌照業務（銀行、信托、租賃等），這四大業務板塊將會推動中國華融實體“專業的資產經營管理者，優秀的綜合金融服務商”的目標定位。
博鰲觀察：你曾經提到在國內不良資產的現金回收率比較低，是什么原因導致這個情況出現？在國外有沒有類似這樣的公司是我們可以借鑒的？
賴小民：有歷史原因也有客觀原因，我們當初組建資產管理公司就是學習美國，美國的資產管理公司是8～10年存續期，中國的資產管理公司當時也是10年大限，哪來回哪去。我是2009年1月19日上任的，當時我碰到的第一個問題就是制度障礙問題—存續期， 2009年10月19號這個機構就撤銷了，就變成非法的了。我第一時間給財政部打報告建議取消“大限”，因為我們有條件完全可以轉成永續經營的公司。最后，財政部一并取消了四家金融資產管理公司的存續“大限”，解決了制度設計問題。那么，接下來華融怎么走，當時我有三句話，資產管理公司是“在迷茫中謀轉型，在困難中促發展，在夾縫中求生存”。資產管理公司在我們國家金融體系是弱勢群體，銀行130萬億總資產，我們四家加起來才7000個億，所以怎么探索一條自己在轉型發展中有特色的路，想來想去就是做金融控股集團，多元化經營，綜合化發展，實踐證明這條路走的還是比較對的。
關鍵詞:金融資產、債權轉股權、資產證券化
為支持國有企業改革,防范和化解金融風險,中國信達、長城、華融和東方等4家金融資產管理公司已先后正式成立。4家金融資產管理公司是具有獨立法人資格國有獨資金融企業,其主要業務有四部分:一是債務追償和重組,資產置換、轉讓和銷售,企業重組,債權轉股權及階段性持股;二是投資咨詢和顧問,財務及法律事務咨詢和顧問,企業審計及破產清算,資產及項目評估;三是商業借款,向金融機構借款,向中央銀行申請再貸款,發行債券;四是資產管理范圍內的推薦上市和債券股票承銷,直接投資、資產證券化。
各國資產管理公司的主要使命是收購、管理、處置商業銀行剝離的不良資產。與國外相比,我國4家金融資產管理公司除了這一使命外,還同時肩負著推動國有企業改革的使命。即運用債權轉股權、資產證券化、資產置換、轉讓和銷售等市場化債權重組手段,實現對負債企業的重組,推動國有大中型企業優化資本結構、轉變經營機制,最終建立現代制度,達到脫困的目標。
一、當前金融資產管理公司運作的難點
（一）道德風險問題。金融資產管理公司的成立,為商業銀行卸去了一個沉重的包袱,同時賦予資產管理公司本身處理不良資產很大權力。因此,很容易產生商業銀行借機擴大不良債權和資產管理公司本身,造成國有資產流失的道德風險。避免商業銀行借機擴大債權,就必須確定從銀行中剝離不良資產的標準。
1．確定時間。我國4家金融資產管理公司確定剝離的是1996年底前的不良資產。這是因為在《商業銀行法》頒布以前,4家國有商業銀行缺乏經營自,并承擔了大量的政策性業務,相當一部分不良資產是因為承擔的政策性業務過多造成的。
2．合理確定剝離的不良資產的數量和范圍。剝離不良資產的目的是使4家國有商業銀行在剝離不良資產后達到相當健康的標準,從而穩健運營。對不良資產劃分的方法要繼續沿用“一逾兩呆”的傳統辦法,這樣便于操作。
（二）資金問題。資金問題是金融資產管理公司成功的一個前提條件。4家金融資產管理公司將按賬面值收購商業銀行的不良資產,然后進行處置。每一家所需的幾千億元的收購資金來源包括注冊資本、發行公司債券、商業借款、向金融機構借款、人民銀行再貸款、營業收入。其中,注冊資金100億元人民幣由財政全額撥入。不過,對金融資產管理公司來說,彌補幾千億元不良資產造成的損失,100億元是遠遠不夠的。直接融資即金融資產管理公司發行債券,鑒于金融資產管理公司的特殊性應由財政擔保;向金融機構借款額要低于可以回收的不良資產額,以保證國有銀行的信貸資金安全,避免國有銀行發生新的不良資產;中央銀行再貸款是投放基礎貨幣,要防止發生通貨膨脹;商業借款要有法律和政策優惠。
（三）不良資產的回收率問題。要提高不良資產的回收率,就必須弄清不良資產形成的原因。我國不良資產形成主要有以下幾點原因:一是信貸資金財政化,用銀行貸款充當國有企業和建設項目的資本金;二是金融機構經營管理混亂,大量貸款投入到房地產和股市中收不回來;三是政府干預,銀行對經營管理水平低下、重復建設、產品無銷路的國有和集體企業發放的貸款;四是企業還款意識不強,盲目借款,盲目擴張。
金融資產管理公司運作后,對占較大比例的承擔財政職能的信貸資金而形成的固定資產,可以通過債權轉股權的手段有效降低企業和建設項目的資產負債率,使企業減輕財務負擔,然后通過重組和包裝上市等手段,最大限度地收回資金;通過對企業提供管理咨詢、充當財務顧問,促進重復建設的企業和項目兼并和重組;對房地產貸款證券化;對政府干預、泡沫經濟破滅、企業盲目擴張等無法救活的企業的不良資產可以采用大宗折價出售等方式收回資金。所以,不良資產的回收率應當是比較理想的。
（四）金融資產管理公司效率問題。4家金融資產管理公司涉及數十萬家企業,如果處置不良資產效率不高,一方面會影響不良資產的回收效率,另一方面可能會使化解不良資產的過程無限制地延長。為此要做到:對外為金融資產管理公司提供寬松的法律環境和政策環境;對內要建立有效的激勵機制和約束機制。從目前的情況看,金融資產管理公司的一些業務手段還缺乏明確的法律依據,有的甚至與現行的法律相抵觸。因此,有必要制定一部《金融資產管理公司特別法》。政府要給予金融資產管理公司更多的政策和手段,如自主決定不良資產的轉讓價格,能夠開展各項投資銀行業務等。金融資產管理公司內部要建立市場化的激勵機制和約束機制,否則,不良資產的處置效率就不一定明顯高于國有商業銀行自身。
二、資產證券化將是資產管理公司核心業務
所謂資產證券化就是將缺乏流動性但仍具有未來現金流量的不良資產,通過結構性重組、真實出售、破產剝離以及信用升級等手段轉變成為可以在資本市場上出售和流通的證券,以融通資金、改善信貸資產質量。資產證券化克服了銀行貸款期限長、流動性差的局限,使銀行貸款成為流動性的證券。通過資產證券化,有利于商業銀行調整資產結構,改善資產質量,擴大資金來源,分散信用風險,增加業務收入。
我國金融資產管理公司不良資產證券化有一定難度。首先,我國資本市場容量有限,難以發揮證券市場流動性優勢。資產證券化是依托資本市場的,用流動性帶來盈利性和安全性。世界發達國家在處理銀行不良資產過程中,都是依托資本市場,特別是債券市場,以減少債務重組的成本。我國的資本市場還處于欠發達時期,特別是沒有一個具有深度和廣度的債券市場,公司債券市場很小,機構投資者的規模和實力很弱,吸納不良資產的能力有限。其次,資產證券化的一個基本要求是能夠將這些資產按照風險、金額、還款期限等各方面因素分組打包,使每組中的資產在各方面特征上都基本一致,從而才可能對其進行分析和定價。而我國銀行不良資產中大部分屬于對虧損企業的貸款,這些債權中許多記錄不全,債務人產權關系不明,很難衡量風險,至于將資產進行分組打包、證券化、定價等,處理起來難度大。最后,債權證券化需要債務追償上的充分服務,以及這方面配套的法律和操作規范。債權人如果無法有效追賬,則債權失去價值;如果追賬沒有成熟的規范,債權一旦證券化,原來的債權人就會有道德風險,不會全力以赴追賬,各個債券投資者又只在每項債權中擁有很小的份額,也不可能自己去追賬,結果使證券大大貶值,影響債券市場的發展。
要使金融資產管理公司不良資產證券化順利進行,一個可行的選擇是提高資產化債券的信用等級。增加信用等級的方法有以下幾種:
1．財政部門擔保。由政府對債券提供擔保,當不良資產的清償出現問題時,由財政部門彌補該清償缺口,以保證債券持有人的利益。
2．超額抵押。用超額不良資產作為發行債券的抵押擔保物。
3．保險公司和其他銀行的擔保。
4．中央銀行再貸款支持。這幾種方法可綜合使用。只有債券的安全性得到了充分保證,債券才能順利發行,融資成本才會降低,資本市場才能更加發展壯大。
三、債權轉股權是金融資產管理公司運作的突破口
4家金融資產管理公司都把債權轉股權作為運作的突破口。所謂債權轉股權,就是將國有企業所欠的30金融資產管理公司債務轉變為股權,使金融資產管理公司由債權人變為股東,國有企業由債務人變為由金融資產管理公司持股的公司。債權轉股權,是國有企業和金融資產管理公司博奕選擇的一種結果。
從國有企業來看,愿意債轉股的比較多。因為大部分國有企業資產負債率都很高,債轉股后,企業不必再付利息,大大減少了企業的財務費用,降低了企業的資產負債率。具體講,有3類企業迫切希望債轉股。第一類是發展前景良好,經營管理較好,但債務負擔重,缺乏償債能力的企業。這些企業債轉股后可以輕裝上陣,更好地發展。第二類是目前債務負擔沉重,經營尚可,但前景極不確定的企業。這些企業債轉股的目的不僅在于減輕當前的財務負擔,還要與銀行分擔將來經營的風險。第三類是目前債務負擔沉重,經營困難且前景不好的企業。這類企業債轉股的目的是逃避債務。所以金融資產管理公司要實現有效的管理不良資產，債權轉股權是其運作的突破口
參考文獻：
關鍵詞：證券化 不良資產 反思
銀行業的不良資產威脅著一國金融體系的穩定，如何以最小的成本完成不良資產的處置，是各國銀行業面臨的一道難題。80年代末的美國，90年代初的北歐國家，以及亞洲金融危機之后的東南亞、東亞各國都成立了專門的機構，運用出售、置換、債轉股、證券化等手段處置不良資產。資產證券化能夠有效地提高資產的流動性，在住宅抵押貸款、應收賬款等金融資產的證券化過程中發揮了獨特的作用，人們自然想到運用證券化手段來處置銀行不良資產。
一、資產證券化的內涵
資產證券化是指將一定數量的金融資產進行組合，使經過組合后的資產能夠產生穩定的現金流量，在進行一定的信用增強之后，將現金流量收益權轉變成可在金融市場上流動的收益憑證的一種技術和過程。資產證券化最早出現于20世紀60年代末的美國住宅抵押貸款市場，隨著汽車貸款、信用卡貸款等相繼被證券化，資產證券化得到了迅速的發展，并逐漸形成了標準化的操作模式。
根據過去資產證券化案例來看，要成功實現資產證券化，應具備以下的條件：
1．組合后的資產能夠產生可預測的穩定的現金流量。這是資產證券化的基礎。發行收益憑證后要還本付息，資產組合產生的現金流量既要滿足利息支付，又要有一定的積累，用于本金的償付。因此要求用于證券化的資產能產生可預測的穩定的現金流；具有持續一段時間的低違約率、低損失率的歷史記錄；收益憑證本息的償還分攤于資產組合的存續期間；證券化資產的債務人有廣泛的地域和人口分布；證券化資產的抵押物有較高的變現價值，或者它對債務人有效用的較高。
2．證券化資產真實出售，破產隔離。將用于證券化的資產真實地轉移到特殊目的公司(SPV)，從發起人的資產負債表上消除該資產。這樣，當發起人破產清算時，對證券化資產沒有追溯權，該資產不進入發行人的破產清算程序，這樣才能實現證券化資產與發起人的破產風險完全分離，從而保證收益憑證持有人的權益。
3．對發行的收益憑證進行信用增強。資產的真實出售已經將證券化資產與發起人的破產風險分離開來，為信用增強創造了基礎。發行人還應當通過超額擔保、第三人擔保等方式進一步提高發行的收益憑證的信用等級，降低證券化資產的違約風險。信用增強在資產證券化中具有非常重要作用，在不良資產證券化中更起到至關重要的作用。我們可以從以下案例中體會到信用增強的重要性。
韓國資產管理公司(KAMCO)于2000年7月完成了第一筆國際性的不良資產證券化，這筆3.67億美元的不良資產證券化獲得了3.8倍的超額認購，榮獲當年七家國際權威機構的年度獎項。雖然導致此次操作成功的因素有很多，但它所采用的多種信用增強措施起到了決定作用。這些措施包括：(1)資產打折。韓國資產管理公司從銀行購買不良資產時已經按資產賬面價值打了折扣。(2)超額擔保。這筆3.67億美元的資產支持證券由4.2億美元的資產作擔保。(3)賣出期權。韓國資產管理公司購入不良貸款時，取得了當借款人違約，將貸款售回銀行的賣出期權。賣出期權消除了資產還本付息的違約風險，是發行成功的關鍵。(4)韓國產業銀行提供1.1億美元的備用貸款，為證券化提供信用支持和流動性保證，在賣出期權不能立即行使或個別銀行違約時使用。1
從上面的介紹可以看出，資產證券化對用于證券化的資產有較高的要求，同時要求有足夠的信用增強措施。而我國資產管理公司接收的不良資產質量較差，處置不良資產面臨的法律框架不健全，運用資產證券化手段處置不良資產將遇到許多困難，因此對證券化在我國不良資產處置中的作用不能盲目樂觀。
二、我國運用證券化處置不良資產的困難
首先，我國資產管理公司接收的資產質量比較差，難以符合證券化對資產的要求。資產管理公司接收的資產包括計劃經濟和改革早期發放的不良貸款，1992―1994年經濟過熱時形成的不良貸款，經營陷入困境的國有企業貸款，已經破產倒閉的鄉鎮企業貸款，多年來地方行政干預造成的不良貸款等2。這些資產不僅缺乏流動性，而且很難再產生穩定的現金流量。從資產管理公司已經處置的不良資產來看，現金回收率比較低。3資產質量較差這一現實，使得運用證券化手段處置不良資產缺乏現金收益的支持，同時勢必需要更強的信用增強，而這樣的信用增強或者與現行法律相抵觸，或者成本太高。
其次，我國的法律框架不健全，《證券法》、《公司法》、《信托法》、《企業債券管理條例》、《企業債券發行與轉讓辦法》等法律和行政法規，都未對不良貸款證券化問題做過規定，在其中找不到資產證券化的法律依據。而且一些常用的資產證券化手段，都與我國現行法律有抵觸的地方。
為了達到破產隔離，通常組建特殊目的公司(SPV)或者采用信托形式。但我國《公司法》規定，公司的設立有發起人人數和資本最低限額的限制，同時還須有固定的經營場所和必要的經營條件。因此，組建SPV受到《公司法》的限制。而《信托法》第16條規定：“信托財產與受托人所有的財產(以下簡稱固有財產)相區別，不得歸入受托人的固有財產或者成為固有財產的一部分。受托人死亡或者依法解散、被依法撤銷、被宣告破產而終止，信托財產不屬于其遺產或者清算財產。”按照這一規定，以信托形式進行證券化資產，也達不到破產隔離的作用。
對證券化進行信用增強，通常采用的方法是第三人擔保，而且通常是有政府支持的機構進行擔保，我國《擔保法》第8條規定：“國家機關不得為保證人，但經國務院批準為使用外國政府或者國際經濟組織貸款進行轉貸的除外。”該規定為提供信用擔保設置了法律上的障礙，從而無法建立有效的外部信用增強機制。通常采用的另一種內部信用增強方式是超額權益價值擔保，即發起人將價值比所擔保的債權大的財產設定抵押。這樣，可以降低投資者的風險。但我國《企業破產法》和《民事訴訟法》規定，已經作為擔保物的財產不作為破產財產，但是超額部分屬于破產財產，參加清算。這樣一來，超額擔保就起不到信用增強的作用，不利于證券化的進行。
再次，我國設立資產管理公司，除為了處置銀行的不良資產以外，還希望通過運用資產重組、債轉股等不良資產處置方式促進國有企業的改革，完善國有企業的經營治理機制，從根本抑制不良資產的重新產生。簡單采用證券化手段處置這些不良資產，對國有企業的改革、經營治理機制的轉變幫助不大，而且使不良資產上的權益復雜化，反而不利于資產重組等方式的運用。
三、對不良資產證券化必要性的反思
從資產證券化的作用出發，結合我國資產管理公司接收的不良資產質量、處置不良資產所面對的實際環境，對不良資產證券化進行分析，可以發現，資產管理公司沒有必要運用證券化手段處置不良資產。
資產證券化產生于美國住宅抵押貸款市場，出現的根本原因是為了解決儲蓄機構的流動性問題當時美國利率急劇上升，以吸收居民存款發放住宅抵押貸款為主要業務的儲蓄銀行等金融機構面臨嚴重困境。而對我國資產管理公司來說不存在存貸款期限不匹配的問題，不存在流動性問題。雖然資產管理公司需要支付購買不良資產的貸款的利息，但是資產管理公司財務上是收支兩條線，利息支付根本不會構成壓力。而且證券化發行的收益憑證同樣要還本付息，若用于證券化的資產無法產生足夠的現金流支付收益憑證的利息支付，資產管理公司將承擔雙重的付息壓力，付息壓力反而更大。如果說資產管理公司無法通過處置不良資產支付貸款的利息，就更別提發行證券化收益憑證了。
資產管理公司通過證券化處置不良資產的另一個理由是能夠將資金運用到回報率更高的投資項目中。但是資產管理公司只有轉投資權，沒有直接投資權。同樣資產管理公司財務上收支兩條線，資產管理公司通過不良資產證券化獲得的現金就不能投入到回報率更高的項目中去。
因為不存在流動性壓力，也不能投資收益更高的項目，如果不良資產證券化不能達到快速有效地處置不良資產的目的，那么資產管理公司就沒有必要運用證券化處置不良資產了。而目前的實際情況也的確是這樣。不良資產證券化要求很強的信用增強，在介紹的韓國資產管理公司不良資產證券化案例中，就采用了賣出期權這一增強手段。上文已經提過，我國資產管理公司接收的不良資產質量較差，勢必需要采用更強的信用增強手段。假如我們采用類似的信用增強手段，當證券化的資產無法產生足夠的現金流量用于利息支付時，資產管理公司必須承擔這一支付義務，它仍然要親自處置違約資產。因此難以達到快速有效處置不良資產的目的。即使資產管理公司擁有質量較好的不良資產，可以產生穩定的現金流量，它完全可以通過打包出售的方式，以更低的處置成本達到迅速處置這些資產的目的，又何必“舍近求遠”，增強整個處置期間的不確定性。
四、結論
在我國運用證券化手段處置不良資產，將遇到資產質量和法律框架的限制，突破這些約束會使處置成本偏高，而效果并不明顯。就目前的處置手段和我國的現實環境而言，資產管理公司沒有必要采用證券化手段處置不良資產。
注：1、關于此次不良資產證券化的詳細說明，請參考《韓國資產管理公司不良資產國際證券化案例》，尹昱，信達資產管理公司網站(省略)。
2、關于我國銀行業不良貸款的成因，請參考《重建與再生－化解銀行不良資產的國際經驗》，周小川主編，中國金融出版社。
華榮能源（原名熔盛重工）3月8日公告稱，中國銀行通過債轉股方式持有公司14%的股份，將成為最大的股東。根據公告，熔盛重工擬向債權人發行最多171億股股票抵債，抵消債務總額高達171億元，債轉股對象包括22家債權銀行和1000家供應商債權人。其中，中國銀行是其最大債權方，債務總額高達63.1億元。熔盛重工將向中行發行27.5億股股票以抵消27.5億元債務，此后，中行將成為中國最大民營造船廠熔盛重工的最大股東，持股比例屆時將高達14%。
中國允許商業銀行與負債公司直接債轉股，意在幫助銀行抑制正在上升的不良資產率；中國擬出臺的全新債轉股方案文件將由國務院特批以突破商業銀行法限制。最新的消息是，央行正著手起草相關銀行債轉股的文件，允許商業銀行處置一些不良債權時，將銀行企業間的債權債務關系轉變為持股關系，該文件會“由國務院特批，并不是常態化的，監管層推動的目的是解決一些企業的實際經濟困難。”
債轉股非常態業務
實際上，債轉股并非新鮮事物，早在上世紀90年代末，國有資產管理公司（AMC）就是通過債轉股的方式處理問題企業的不良貸款。雖然許多此類資產隨著時間的推移而得到了處置，但國有四大資產管理公司的賬面上至今仍有債轉股資產。根據《商業銀行法》的規定，銀行可以將債務人的債權轉換為股權，但是資產需要在兩年內得到處置。
如果此次債轉股方案屬實并成行，則這一面向銀行業的債轉股方案可以在現有的不良貸款處置辦法（包括核銷、出售給資產管理公司、成立地方資產管理公司和不良資產證券化試點）之外引入新的解決渠道。
高華證券認為，如果以下條件得到滿足，則債轉股方案將溫和有利于銀行不良貸款問題的解決：首先是債轉股的結構和定價適宜，即基于市場的定價和交易結構，能夠反映投資風險的回報；其次是問題債務人的主營業務在長期內具有可持續性，使得日后的資產處置有利可圖；最后是存在促進債轉股資產處置的退出機制，例如面向股票公開市場出售和并購等。此外，轉股方案有效與否還取決于最終的重組運作方能否直接由銀行、其子公司（如銀行的私募股權公司）或更有經驗的資產管理公司來進行運作。
值得注意的是，此次債轉股與上一次的模式有所差別，即此次債轉股的主體是銀行本身，沒有四大資產管理公司的參與。在上一輪國有銀行不良資產處置的過程中，債轉股是較為常規的運用手段。當時的模式是，銀行將不良債權轉移給四大資產管理公司，再由資產管理公司進行債轉股。
與上次相比，此次由銀行直接進行債轉股的方式雖然減少了交易環節，但也增加了銀行風險暴露的可能性。本次交易采取這種模式可能出于以下兩點考慮：一是債權人數量較多，涉及22家銀行與大量其他的供應商，由四大資產管理公司來統一收購債權在操作上較為復雜；二是該筆交易金額較大（171.08億元債轉股），對于單家資產管理公司來說，規模有些過大。
在現行法律框架內，“特批”是此次銀行債轉股的合法形式，“特批”則意味著是針對不良率上升的特殊時期之特殊辦法，具有被動投資的特征，而非常態化的業務。而且，被動持股并不意味著銀行股權投資的限制被取消，債轉股常態化的可能性不大。
另外，銀行的資本成本較高，由銀行持有資本成本更低的企業股權并非最優的安排。在港股市場，四大資產管理公司的股權資本成本就低于四大國有銀行。對于一些金額很大、涉及債權人很多，而企業又有較大盤活可能的案例，可以考慮采用銀行直接債轉股的方式進行處理；而對于其他情況，銀行仍應采用清收、打包出售、由四大資管公司債轉股等方式進行處理。
根據《商業銀行法》第四十三條的規定，“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資，但國家另有規定的除外。”“境內”和“國家另有規定的除外”為商業銀行股權投資在法律上留下了口子，也為銀行不良貸款“債轉股”的推行埋下了伏筆。此次熔盛重工債轉股方案公告中明確稱，“本公司建議與債權銀行或其指定實體訂立債權銀行認購協議”，故在國務院特批之前，該債轉股方案可能采取的是銀行相關實體而非銀行本身進行股權認購，也存在通過境外公司來間接完成債轉股的可能性。
從監管層面來看，商業銀行股權投資的法律限制仍然存在，監管層不會全面放開允許銀行借不良貸款轉股來繞開《商業銀行法》對銀行進行股權投資的限制，預計監管層會在不良資產審核確認、債轉股預報批等環節進行比較深入的干預。從目前情況分析，銀行債轉股不會大范圍的鋪開，核銷、轉讓、資產證券化仍將是不良貸款處置的主要方式。
從長期來看，本次債務重組是否對債權人有利，還要看企業最終能否扭虧為盈，成功轉型。四大資產管理公司在上一輪不良貸款處置過程中，出現了許多債轉股的成功案例，實現了一定的盈利，積累了許多成功的經驗，對債轉股進行過于悲觀的解讀并不合適。雖然銀行在債轉股中會承受一定的損失，但企業未來如果能夠救活，銀行的收益亦可期待。
對銀行影響幾何
如果銀行不良資產的債轉股方案獲批，對銀行而言，又多了一種不良貸款處置的方式，不過，需要注意的是，在債轉股執行過程中，尤其需要謹慎管理。
資本金制約是商業銀行始終無法繞開的約束，根據當前的資本管理辦法，債轉股資產的風險權重介于400%至1250%之間，而企業貸款的風險權重為100%，孰高孰低一目了然。此外，債轉股潛在的道德風險是，在一定程度上使得銀行貸款發放標準降低，特別是國有企業貸款。
從銀行層面而言，商業銀行債轉股必然是基于對企業經營前景的看好，愿意與企業渡過當前難關，選擇暫時遇到困難的少數標桿類企業。根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》，商業銀行被動持有的對工商企業股權投資在法律規定處分期限內的風險權重為400%，而超過處置期則可能達到1250%。此項規定即是對于商業銀行被動持有股權情況的嚴格限制，處置資產是目的，而非持有。四大資產管理公司成立初衷即為承接國有四大行的壞賬，當前國內不良資產處置業務的模式已相對成熟，讓商業銀行再扮演“壞賬銀行”角色的可能性不大。2月，八部委聯合發文明確提出化解金融風險的若干措施，包括不良資產證券化，進一步發揮中央和地方資產管理公司的作用等。目前，不良資產證券化的試點已落地，500億元額度已獲批，地方資產管理公司成立速度也在加快。
高華證券自下而上的企業盈利分析顯示，銀行業潛在不良率為8%-9%。銀行有能力在未來兩年內應對這一問題，因為現有緩沖可以吸收至多11%的不良貸款而無需立即進行再融資。但是，在不良貸款問題全面明朗化且解決方案到位之前，銀行板塊難以出現可持續的估值重估。
具體來看本次交易，銀行的損失并不大。首先，本次交易價格根據近10日的收盤價確定。華榮能源近10個交易日經調整收盤價為0.239港元，公司將進行5股并1股的操作，交易匯率按照1人民幣兌1.2港幣計算，算下來就是每股1元左右，銀行看起來無甚損失。其次，從資產負債表的結構變化看，目前股東權益為-9.03億元，為總資產的-3.2%，考慮到原股東仍將持有11.27%的股份，銀行在該交易中的損失不超過15%。最后，雖然銀行吃了點虧，但企業如果真的破產清算，銀行可能損失會更大。銀行內部風險計量模型對無抵押債權的違約損失率估計一般為45%，也就是說僅能收回55%。
目前市場比較擔憂債轉股會導致銀行資本占用增加，而實際上，銀行的違約債權和股權的資本占用差別并沒有那么大，銀行對損失級貸款要全額計提撥備扣減資本。如果是次級、可疑類的信貸，雖然撥備計提并不是全額的，但還要附加上一個較高的風險權重。若按照8%的核心資本充足率計算，股權12.5倍的風險權重也相當于全額占用資本，況且銀行被動持有企業股權前兩年的風險權重為400%，資本消耗的增量有限。另外，目前銀行業ROE水平仍高于整體規模的擴張速度，其有能力以盈利去補充資本。
銀行主導債轉股
在不良貸款風險上升的背景下，債轉股是化解銀行資產負債表風險、進行債務重組的一種方式。中金公司估計，在1999年不良資產處置過程中，通過債轉股這種方式處置了約4000億元，占比約30%。信達和華融的運營表現也顯示，在經濟下行周期進行債轉股，在經濟上升周期能夠獲得可觀的收益。
債轉股這種重組方式要想獲得成功，關鍵在于行業整合后企業股權的未來價值要超過現有債務的價值。因此，轉股企業應該是產品有競爭力、有市場，但資產負債率比較高、因為周期性問題產生財務壓力的企業。
中金公司認為，對于產品沒有市場、生產成本不具有競爭力的企業，債轉股無法解決這類企業的債務問題，商業銀行應當采用核銷、轉讓的方式進行處理。同時債轉股不一定局限于不良貸款，也可以是關注類貸款，或者負債率高的企業的正常貸款，從而化解存量風險和防止風險的繼續擴大。1999年債轉股時，國家提出了具體的標準來篩選適合進行債轉股的企業，并給出了具體的名單。
承接主體主要有兩類，一類是第三方機構（如四大資產管理公司）；另一類是銀行的關聯利益主體，如銀行全資擁有的子公司，或者是銀行通過設立資產管理計劃進行處理。通過第三方機構來執行債轉股，好處在于將不良資產從銀行的資產負債表中徹底轉出，做到風險完全隔離；但這個過程需要銀行和第三方機構對轉出價格進行談判，這需要較長的時間。而通過銀行的利益相關體來做，由于銀行全資擁有剩余收益，可以迅速地將不良資產從銀行的資產負債表上轉出，在較短時間內幫助企業解決債務負擔過大的問題，規模也可以比較大，甚至在3年內可以做到1萬億-2萬億元。
接下來的問題是，貸款從銀行轉給承接主體的價格如何確定？承接主體的資金來源怎么辦？
如果按照市場公允價值進行轉讓，銀行可能需要馬上確認損失，無法體現債轉股“通過未來成長來解決現有問題”的好處；如果按照賬面凈值（貸款原值扣除撥備）進行轉讓，那么承接主體最好是銀行的關聯機構。
如果采用銀行主導的資產管理計劃作為承接主體，可以采用優先/劣后的結構化機制，其中優先級資金可以通過社會募集，而劣后資金可以來自銀行的自有資金，也可以面向風險偏好較高的投資者。從防范系統性風險的角度出發，政府可以考慮設立專門基金投資相關資管計劃的劣后部分，或者委托資產管理公司來管理政府專項資金。由于債轉股的實質是用未來的預期收益來彌補當期損失，存在一定的不確定性，為降低資管計劃的融資成本，政府資金可以為優先級提供一定條件下的擔保。
至于轉股的價格，大概率是按照企業股權的賬面價值進行轉股，此次熔盛重工也采用了賬面價值轉股的方式。在進行債轉股后，債權人通過履行股東權利可以更加深入地涉及企業的戰略決策，加速行業重組的進程，從而更好地實現股權的長期價值。
按照通常理解，債轉股承接主體應該不是銀行表內資金，因此，從技術處理上不會對銀行的資產負債表和資本充足率有較大的影響。債轉股的試點表明監管機構對銀行體系資產負債表潛在風險的認識更加深刻，試圖通過鼓勵核銷與轉讓、開展不良貸款證券化、債轉股等多種手段來化解風險。
受制監管規模有限
當前部分產能過剩行業（如鋼鐵、造船等）最大的問題并非產能過剩，而是產能過于分散，導致一系列的惡性競爭和產能分布不合理的問題，商業銀行一直都有強烈的訴求扮演產能整合者的角色。在部分行業通過債轉股的方式化解潛在不良資產，正是商業銀行實現產能整合者角色的關鍵一步。但是，商業銀行只會在有整合潛質的行業選擇行業龍頭進行債轉股，而不會將其無限制推廣到所有“僵尸行業”和“僵尸企業”。對銀行而言，拿住困難行業龍頭企業的股權推動行業整合，是可以最終解決產能過剩行業矛盾的有效途徑。
其實，熔盛重工債轉股并不是首例。2014年底，長航油運退市時也進行過65億元左右的債轉股方案的操作，當時的方案是資本公積轉增股本和存量股東轉讓股權，與熔盛重工定增新股的方案在技術細節上略有出入，但原理和效果基本一致。2014年，長航油運通過債轉股進行重組后，第二年便實現了盈利。
市場擔心債轉股后，銀行資本充足率將大幅下滑，因為銀行貸款的風險權重是100%，銀行若被動持有工商企業股權或則對應400%的風險權重，但這種可能性極低。首先，銀行大面積實施債轉股的可能性較小，備選對象可能限于有潛質的龍頭企業；其次，銀行持有企業股權的形式，大概率是通過產業基金、信托等方式對企業間接持有，從而做到業務與風險隔離。
而且，債轉股后對銀行資本金的額外消耗微乎其微。從貸款的風險權重100%提升至股權投資的400%，在此次熔盛-中行的案例中，媒體報道的23.5億元債轉股金額預計將降低中行2015年核心一級資本充足率1BP，這種影響幾乎可忽略不計。但考慮到通過債轉股方式實現企業重組的業務并不會大范圍鋪開，其不會對銀行資本充足率造成侵蝕。
此外，《商業銀行法》第四十三條“商業銀行不得向非銀行金融機構和企業投資”的法律規定，即使在未來獲得修改，也是為了實現銀行的混業經營和投貸聯動，而與通過債轉股實現困難企業重組無關，債轉股也不會大規模的鋪開。短期來看，債轉股為銀行帶來了一個新的不良資產處置渠道，但由于其適用范圍僅限于有重組潛力行業的龍頭企業，因此，核銷、打包轉讓等不良資產處置方式的重要性不會下降。
經濟增速下行，企業盈利惡化，償債能力減弱，導致在去杠桿的過程中企業償債壓力加大，不良貸款置換為股權將極大緩解部分企業的債務負擔，給企業以喘息之機，渡過轉型陣痛期。在當前銀行不允許銀行持有企業股權的法律限制下，該政策的實施將為銀行打開步入不良資產管理行業的大門，在一定程度上拓寬了銀行業務的邊界。
2016年的政府工作報告中首度明確提出2016年將在銀行業啟動投貸聯動試點，預計首批試點的商業銀行將很快公布。銀行試點“股權+債權”的聯動投資模式，能夠發揮銀行在信用風險排查上的優勢，挖掘優質企業的投資機會，提升銀行的盈利能力。但無論是銀行投貸聯動還是不良債權轉股權，都不符合現有《商業銀行法》規定的銀行不允許持有企業股權，因此，上述兩項業務的推進表明管理層傳遞出對現有法律法規修改的預期。從這個角度分析，投貸聯動試點和不良債權轉股權，或為銀行業突破混業經營限制的信號。
因此，銀行的綜合化經營不會通過債轉股的形式來突破，而投貸聯動才是當前銀行股權投資的試水模式。3月6日，銀監會主席尚福林指出，針對中國很多高科技創新企業在初創階段沒有資本金，銀行貸款進入風險又較大的情況，銀行可以也必須有所作為，基本做法是銀行采用成立類似風險投資公司或基金的方式，對創新企業實現銀行業資本性資金早期介入。這些資金介入后，銀行對企業的情況比較了解，銀行信貸資金也可相對以往更早一點介入，形成資本和信貸兩方面扶持。投貸聯動首批試點公布在即，此為銀行股權投資的真正試水。
截至2015年年底，銀行業關注類貸款比例為3.79%，而不良貸款率僅為1.67%，因此，銀行業的問題資產仍有相當大的比例并未完全暴露。若給予銀行債轉股的權利，一方面雖可以使得銀行表內不良資產的處理途徑和手段得到進一步的拓寬和豐富，以達到降低資產質量壓力的目的；但另一方面也會加快部分延期續貸、已實質性破產但并未納入不良的公司債務加速債轉股重組，銀行表內資產質量的壓力短期可能不降反升。債轉股的額度規模、暴露的速度、企業的選擇等多方面是銀行和政府、企業三方需要慎重討論的，以防止實際操作中的道德風險和利益綁定問題。另外，銀行需要建立嚴格的風險隔離手段，以防止債轉股過程中利益輸送。從而損害銀行的長遠利益。
雖然從短期來看，債轉股可能加速銀行不良資產的出清速度，資產質量暴露風險的概率也會加大，但從長期來看，此舉有利于淘汰僵尸企業，釋放信貸資源以達到結構調整的目的。
當然，從政府及宏觀經濟的長期發展的角度而言，債轉股之后的企業杠桿比例將有所下降，部分仍有發展潛力的公司存在起死回生的可能。銀行有效的信貸資源也可以釋放出來，不用一直給僵尸企業提供續貸以維持資金的無效運轉，這對于提升銀行體系的資金回報率是有所裨益的。但銀行從債權方成為股東方，將明顯為經濟轉型過程中的陣痛買單，這對于銀行股東和儲戶而言有失公允。政府在債轉股的政策推進和實際實施上，需要兼顧效率和公平性的平衡。
由于債轉股難改銀行資產質量的困境，加上實際操作中仍需要眾多部門的協調和法律法規的突破，這都需要時間，預計實施的范圍和規模非常有限。若實施范圍和規模有限，則短期對銀行整體資產負債表和利潤表的影響不大。
銀行債轉股推出的背景是配合供給側改革，緩解企業負債財務成本的壓力。債轉股可能再次提升市場對不良資產管理行業的關注度，在供給側改革不斷推進的背景下，不良資產風險化解的緊迫性愈發提升，預計未來不良資產管理行業將繼續呈現景氣度向好的趨勢。
對銀行來說，此舉將為銀行提供更多可選的不良債權處置手段，并減少此前由資產管理公司參與的交易環節，從而最大程度降低賬面不良額和不良貸款率，提高撥備覆蓋率，緩解銀行核銷的壓力。
